Bien qu’ils soient susceptibles de varier selon la nature de l’activité de l’entreprise, les éléments constitutifs d’un fonds de commerce sont toujours répartis en deux grandes catégories :

- Les éléments incorporels : ils comprennent notamment la clientèle, les brevets et les licences, la dénomination commerciale et les marques rattachées, les contrats de travail et le droit au bail.

- Les éléments corporels : parmi eux figurent l’équipement, le mobilier et le matériel, les véhicules de fonction, les stocks de marchandises et les matières premières.

NB : Sauf si explicitement mentionnés dans le contrat, les immeubles, les créances et les dettes ne font pas partie du fonds de commerce.

Les étapes de rachat d’un fonds de commerce

L’achat d’un fonds de commerce est une démarche relativement simple et rapide. Pour éviter tout problème ultérieur, il s’agit néanmoins de respecter quelques étapes essentielles.

Évaluer

Devant l’importance de la transaction, il est capital d’étudier minutieusement la santé financière et les perspectives commerciales offertes par l’entreprise dont vous souhaitez acquérir le fonds de commerce. Un diagnostic précis permettra d’évaluer les points forts et les points faibles de la société, mais également de vérifier qu’elle correspond bien à la cible visée.

Parmi les données à analyser, figurent par exemple l’actualisation des bénéfices, le pourcentage du CA annuel, la composition des actifs, le portefeuille client ainsi que l’ancienneté.

Une fois l’estimation établie, il conviendra de prendre contact avec l’entreprise. Cette approche pourra se faire de façon directe, par l’intermédiaire d’agents spécialisés (chambres de commerce, agents immobiliers, chasseurs d’opportunité) ou en faisant appel à un franchiseur.

Financer

Le rachat d’un fonds de commerce est traditionnellement financé par l’épargne personnelle du repreneur. Plus le nombre d’associés est important, plus les opportunités sont bien entendu nombreuses.

Différentes aides sont aujourd’hui mises à disposition des professionnels pour faciliter la transaction. Il s’agit par exemple du prêt d’honneur, du crédit vendeur et de la clause Earn Out.

Acheter

Une fois l’accord trouvé entre les deux partis, l’acte de vente devra nécessairement faire figurer certaines mentions obligatoires : date et prix de l’acquisition, nom du cédant, conditions du bail commercial, état des privilèges et nantissements grevant le fonds, chiffres d'affaires et résultats des trois dernières années.

Le vendeur doit en outre fournir les documents comptables relatifs aux trois années précédant la vente ainsi qu’un document récapitulant le chiffre d'affaires mensuel réalisé entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant la cession.

L’acquéreur doit quant à lui publier un avis de l'acte de vente enregistré dans un journal d'annonces légales. Une autre publication doit être effectuée au Bodacc.